1.利潤分配的具體政策
根據《公司章程》，公司利潤分配的具體政策如下：
（1）利潤分配的形式：公司采用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。
（2）公司現金分紅的具體條件和比例、間隔期間：在保證公司持續經營和長期發展的前提下，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正且無重大投資計劃或其他重大現金支出等事項發生的情況下，公司在足額提取法定公積金、任意公積金以后，采取現金方式分配股利，任何三個連續年度內，公司以現金累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤30%；年度以現金方式分配的利潤一般不少于當年度實現的可分配利潤的10%。如發生下述特殊情況，公司可不進行現金股利分配： ①審計機構對公司的該年度財務報告出具非標準無保留意見的審計報告。 ②當年經營性凈現金流為負值。
在滿足上述現金分紅條件情況下，公司原則上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。
（3）公司發放股票股利的具體條件： 公司在經營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。
2.報告期內現金分紅政策的執行情況
公司2021年度利潤分配方案采取現金形式分配股利。根據2022年6月22日召開的2021年年度股東大會審議通過的利潤分配方案，本次利潤分配以方案實施前的公司總股本24,741,653,683股為基數，每股派發現金紅利0.196元（含稅），共計派發現金紅利4,849,364,121.87元（含稅），約占公司2021年度合并報表歸屬于上市公司股東凈利潤的17.5%。H股利潤分配事宜于2022年7月7日登載于香港聯合交易所及本公司網站，A股利潤分配實施公告于2022年7月22日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》和上海證券交易所網站。截至2022年8月9日，公司2021年度利潤分配方案已全部實施完畢。
3.2022年度利潤分配預案
根據《公司法》和《公司章程》相關規定，結合股東回報及公司業務發展對資金需求等因素的考慮，按照公司第五屆董事會第二十六次會議審議通過的《公司2022年度利潤分配預案》，利潤分配預案具體內容為：根據公司2022年度經審計的財務報告，2022年年初母公司未分配利潤為78,408,144,168.91元，加上本年度母公司實現的凈利潤24,393,480,424.54元，扣除2022年度現金分紅及永續債利息6,648,407,436.94元，扣除按照母公司實現凈利潤10%提取的法定盈余公積金2,439,348,042.45元后，截至2022年12月31日，母公司可供股東分配的利潤為93,713,869,114.06元。擬每10股派送現金紅利人民幣2.00元（含稅），以2023年3月30日公司總股本24,752,195,983股為基數計算，合計擬派發現金紅利4,950,439,196.60元（含稅），占當年合并報表歸屬于上市公司股東凈利潤的15.82%。分配后，母公司尚余未分配利潤88,763,429,917.46元，轉入下一年度。本次利潤分配將以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數，如在實施權益分派的股權登記日前公司總股本發生變動的，擬維持分配總額不變，相應調整每股分配比例，并將另行公告具體調整情況。
公司獨立董事已對該預案發表意見，上述預案尚需經公司2022年年度股東大會批準。公司2022年年度股東大會將采取現場記名投票與網絡投票相結合的方式召開，從而確保中小股東有充分表達意見和訴求的機會，充分維護中小股東的合法權益。
4.2022年利潤分配情況說明
2022年度公司擬按當年合并報表歸屬于上市公司股東凈利潤的15.82%進行現金分紅，低于指引中的比例，主要基于以下考慮：
（1）上市公司所處行業情況及特點公司所處行業為建筑業，屬于充分競爭行業，市場競爭態勢日趨激烈，行業毛利率普遍較低，清潔能源、綠色基礎設施、生態環保等新興領域將成為行業發展的新方向。從“十四五”規劃看，國家的一系列重大戰略將形成基建領域新的增長點，為建筑行業帶來新的發展動力。中央經濟工作會議指出，今年財政政策將加力提效，在赤字、專項債、貼息等工具的綜合運用下，用于基礎設施建設的財政資金將保持高位增長，公司仍處于大有可為的機遇期。
（2）上市公司發展階段和自身經營模式公司主動融入國家戰略，積極服務構建新發展格局，努力抓住國際市場復蘇需求和“一帶一路”倡議十周年有利契機，深度拓展海外市場，加快建設具有全球競爭力的世界一流建筑產業集團。2022年公司新簽合同額、營業收入和凈利潤再創歷史新高，世界500強排名躍升至34位，市場競爭力和品牌影響力不斷提升。公司仍處于戰略機遇期和戰略轉型升級期，將加快實現從債務驅動型發展向積累驅動型發展轉變，實現質的有效提升和量的合理增長。
（3）上市公司盈利水平及資金需求近年來，公司凈利潤始終保持較高水平，為股東創造了較為穩定的投資回報。2022年公司歸屬于上市公司股東的凈利潤同比增長13.25%，扣除非經常性損益后的基本每股收益同比增長11.20%，創歷史最好水平。但隨著公司加大結構調整和轉型升級力度，積極培育壯大新業務，主動開啟增長“第二曲線”，需要大量的資金支持。公司將根據業務發展需要合理安排資金需求，優化財務結構，提高資金使用效率，確保公司持續、健康、穩健發展。
（4）上市公司現金分紅水平較低的原因目前世界經濟下行壓力不斷加大，國際局勢復雜多變，客觀上需要保存留存收益以增強公司抗風險能力。同時，為滿足公司日常生產經營、項目投資及戰略發展需求，公司需留存充足的資金以保障生產經營能力，促進穩健經營、高質量發展。
（5）上市公司留存未分配利潤的確切用途以及預計收益情況公司留存未分配利潤將用于支持公司搶抓發展機遇、持續深化公司戰略轉型、加大結構調整力度、尋求新的效益增長點等方面。公司將在筑牢傳統業務發展優勢的基礎上，結合主業和市場需求孵化培育新優勢業務，加大資金投入，培育壯大新業務，推動業務結構優化升級，提升公司的盈利能力和水平，從而實現對股東長期持續穩定的回報。
（6）公司全體獨立董事對上述2022年度利潤分配預案的合理性發表了以下獨立意見：①公司2022年度利潤分配方案的制定考慮了企業所處的建筑行業特點、公司的發展階段、自身經營模式和資金需求等多方面因素，符合企業實際情況。②公司2022年度現金分紅總額保持穩定增長，約占當年合并利潤表中歸屬于上市公司股東凈利潤的15.82%，符合《公司章程》及《中國中鐵股份有限公司2021年至2023年股東回報規劃》中有關利潤分配政策的要求，能夠兼顧投資者的合理回報和公司的可持續發展，不存在損害中小股東利益的情形。
因此，我們認為公司2022年度利潤分配預案是合理的，同意該利潤分配預案，并同意將上述利潤分配預案提交公司股東大會審議。
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